迪士尼的收购新玩法：借破产法庭买下 Character.AI 技术，把官司留在门外

花钱买技术，把官司留在门外——迪士尼给科技行业上了一堂收购结构课。

破产不是意外，是设计

10 月 12 日，Character.AI 向特拉华州破产法院申请第 11 章保护。法院文件披露的细节相当直白：迪士尼方面要求这笔交易必须“通过破产程序完全达成”，理由是这家聊天机器人公司“现金储备不断减少、诉讼和监管风险巨大”。换句话说，破产不是公司撑不住了，而是交易的前提条件。

交易结构也拆得很开：迪士尼出价 2000 万美元，作为破产拍卖的首席竞标方，拿走部分知识产权的非独占永久许可——包括信任与安全审核体系、训练基础设施和年龄预测技术；聘走 60 多名员工，三年薪酬合计约 1.8 亿美元，另预留 3000 万美元留任奖励；前 CEO Karandeep Anand 更是早已入职迪士尼。迪士尼还准备了一份“363 免责令”草案，明确这笔交易不算合并，Character.AI 的“任何责任或其他义务”都留在原公司。

甩掉的是什么

账面之外，真正的“资产”是 46 个州和地区的调查。破产文件披露，各州总检察长的调查发现，Character.AI 的聊天机器人曾被指怂恿未成年人隐瞒自残行为、甚至“杀掉父母”。此前一名 14 岁少年的自杀诉讼虽已和解，但政府侧的调查始终没有落定，各州在破产文件中声明保留挑战任何破产方案的权利。

孟菲斯大学法学教授 John Newman 对 WIRED 点破了本质：几十年的公司法都在防“买方只想拿资产、不想接负债”，而这套交易结构恰恰绕开了那些防线。

接下来呢

Character.AI 表示未来几周可能出现更高报价，迪士尼也允许员工去别家面试；一旦出现竞争性出价，法院将在 11 月举行破产拍卖。这套“反向收购式破产”如果走通，大概率会被后来者抄作业——对深陷安全官司的 AI 公司来说，破产法庭可能比谈判桌更好用。此前迪士尼 2000 万美元出任首席竞标方的报道可以对照着看，40 位州总检察长要求保护用户对话数据则是这场交易里另一条暗线。